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　　每經(jīng)記者 謝振宇 胥帥 每經(jīng)編輯 張海妮

　　夢舟股份（600255，SH）近日披露，公司擬作價3835.09萬元出售嘉興南北湖夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱嘉興南北湖），交易對方是上海大昀投資管理有限公司（以下簡稱大昀投資），大昀投資實控人為著名影視制片人張健。

　　而嘉興南北湖的法定代表人也為張健。原來，2015年夢舟股份定增收購西安夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱西安夢舟）100%股權時，張健便是后者的控股股東。

　　轉讓給張健旗下公司

　　夢舟股份的全資子公司為西安夢舟，西安夢舟的全資子公司霍爾果斯夢舟影視文化傳播有限責任公司（以下簡稱霍爾果斯夢舟），擬將其全資子公司嘉興南北湖100%股權轉讓給大昀投資。大昀投資成立于2015年7月，經(jīng)營范圍包括影視投資等。

　　根據(jù)夢舟股份公告，大昀投資將以現(xiàn)金方式支付此次交易。大昀投資還被要求在2018年12月31日之前向霍爾果斯夢舟支付全部股權轉讓款。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，截至2017年12月31日和2018年5月31日，大昀投資的資產(chǎn)總額分別為985.2萬元、973.4萬元，凈資產(chǎn)分別為-63.85萬元、-74.35萬元。

　　大昀投資法定代表人張健持有公司90%股權，為公司實際控制人。夢舟股份介紹，大昀投資的執(zhí)行董事曾擔任《雪豹》、《霍去病》等著名影視劇的制片人，在影視投資等方面具有豐富的經(jīng)驗和良好的資源優(yōu)勢。工商資料顯示，大昀投資只有一名執(zhí)行董事，便是張健?？梢?，應是張健旗下公司此次擬接盤嘉興南北湖。

　　張健早年還是西安夢舟的實控人。2015年，夢舟股份（原名鑫科材料）通過非公開發(fā)行股份募資12億元，其中9.3億元用于收購西安夢舟100%股權，標的評估增值率為373.68%。

　　而截至2014年9月30日，張健以1890萬元的出資額，持有西安夢舟63%的股份。按照9.3億元的交易作價，張健63%股權對應的支付對價則為5.859億元。

　　據(jù)介紹，西安夢舟以張健為代表的團隊投資制作了《雪豹》等影視劇。夢舟股份還表示，以張健為代表的核心運營團隊構建了西安夢舟的核心競爭力。

　　當時，西安夢舟與張健簽訂協(xié)議約定，自張健等交易對方與夢舟股份完成西安夢舟股權交割之日起，張健仍需在西安夢舟及下屬公司任職60個月。另外，張健等交易對方承諾的西安夢舟未來三個會計年度（即2014年、2015年和2016年），扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1億元、1.4億元和1.94億元。

　　此次股權轉讓相關方關系圖

　　是否構成關聯(lián)交易？

　　2015年6月5日，西安夢舟的法定代表人（負責人、董事長、首席代表）發(fā)生變更，由張健變更為陳錫龍。

　　天眼查信息顯示，2017年2月24日，張健從西安夢舟的監(jiān)事職位上退出。如今，西安夢舟的執(zhí)行董事也變更為張志，其也是夢舟股份的董事。

　　盡管之后張健不再是西安夢舟的法定代表人，但他仍是嘉興南北湖的法定代表人、經(jīng)理、執(zhí)行董事。

　　標的法定代表人、執(zhí)行董事和交易對方法定代表人、執(zhí)行董事為同一人。就此，夢舟股份認為，此次交易不構成關聯(lián)交易。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪了幾位律師和注冊會計師，但他們對此并沒有給出一致意見。

　　“如果是同一人，我認為構成上市規(guī)則中的關聯(lián)交易?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞账踔潜舐蓭煴硎尽?/p>

　　“因為交易是上市公司子公司和交易對方的關系，公司不把這個當成關聯(lián)方和關聯(lián)關系也符合信息披露要求?！币幻詴嫀熣f道，具體應參照《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》和上交所的上市規(guī)則。

　　記者翻查《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》，該企業(yè)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)，構成企業(yè)的關聯(lián)方。但根據(jù)上交所的規(guī)則，上市公司關聯(lián)交易是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間的交易。

　　標的今年新增負債2.3億元

　　從資產(chǎn)評估看，嘉興南北湖凈資產(chǎn)賬面價值約為972.74萬元，股東全部權益價值評估值為3835.09萬元，評估增值2862.35萬元，增值率為294.26%。

　　記者注意到，截至去年12月31日，嘉興南北湖資產(chǎn)總額為4466萬元，凈資產(chǎn)為4466萬元，無負債。然而，截至今年4月30日，嘉興南北湖的資產(chǎn)總額為2.4億元，凈資產(chǎn)僅有972.7萬元，負債高達2.3億元。

　　經(jīng)營方面，嘉興南北湖2017年、2018年1~4月的“營業(yè)收入”欄均為空白，凈利潤分別為虧損514.5萬元、盈利24萬元。

　　為何在4個月時間里，嘉興南北湖的資產(chǎn)情況發(fā)生了如此大的變化？資產(chǎn)評估報告顯示，這2.3億元基本是流動負債。

　　事實上，所謂流動負債是指企業(yè)在一年內(nèi)或者超過一年的一個營業(yè)周期內(nèi)需要償還的債務合計。嘉興南北湖今年為何突增高達2.3億元的流動負債？大昀投資為何甘愿收購該標的？

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者6月29日~7月3日期間多次嘗試采訪夢舟股份。7月2日，一名自稱夢舟股份方面的人士致電記者，記者隨后將采訪問題短信發(fā)送給該人士。7月3日記者多次撥打其電話，但未獲回復。

（責任編輯：魏京婷）

關鍵詞： 嘉興 股份 張健